Miula Business Review

在開始上今天的道德課前，首先講個大家都看過的電影中的小故事。

在20世紀初期，曾經有條號稱史上最大最豪華的郵輪，在首航就撞上冰山沉沒，造成了史上最大的船難。

沒錯，就是鐵達尼號。

哇哩咧~~~? 難道傑克與蘿絲的愛情故事，會跟企業該上的道德課有關係嗎?

雖然堅貞的愛情讓人羨慕，不過，不，我們今天要講的是這個故事的配角，鐵達尼號的船員們。 

當鐵達尼號撞上冰山，即將沉沒時，當時鐵達尼號的船員在做什麼呢? 有看過電影的可以回想一下，沒看過電影的，就讓  Miula 直接告訴你答案吧  – 當時這些船員們，即使知道船可能在下一秒鐘就沉沒，仍然全力協助乘客逃生，盡其身為船員對旅客的忠實義務，而不是自己先跳船逃生。

相比起來，某些企業的高階經理人(船長與船員)，在預先知道公司營運不佳時，腦中想到的第一件事，不是怎麼幫股東(出錢搭船的乘客)翻身，而是趕快把自己手頭的股票，在財報公佈前脫手(先逃命去)。

嗯，這中間的差異，就叫做「職業道德」。

今天 Miula 要談的主題，就是公司治理與職業道德。這是在企業道德的領域中，最關鍵的兩個項目。

首先，讓我們來定義一下，什麼叫公司治理，什麼是職業道德。這兩個名詞，雖然大家都常常聽到，但是很多人，可能還搞不清楚什麼是公司治理，什麼是職業道德，畢竟這些有的沒的名詞，看起來實在都差不多。

要搞懂公司治理是什麼，就得先搞懂什麼叫企業責任。幸好 MBR 已經事先幫大家做好功課了。

在 MBR 上一篇   企業與經理人必修的道德課之一 – 談企業責任 中，提到了「企業責任」的概念。 簡單來說，企業責任就是一個企業，在存在與營運的過程中，必須對包含了股東、員工、顧客等所有利害關係人負責。

而要用一句話定義「公司治理」的話，公司治理就是公司的經營團隊，如何讓企業盡到其企業責任的行為。簡單來說，有盡到企業責任的企業 = 公司治理做得好，沒盡到企業責任的企業 = 公司治理做得不好。

當然，如果想看比較複雜的定義的話，可以去 Wiki 看什麼叫做 Corporate Governance。基本上，公司治理為何不叫做公司管理，為何用 Governance 這個字而不用 Management 呢？因為 Governance 強調的，就是權力與責任。

當定義好「公司治理」後，要定義「職業道德」，就容易多了。簡單來說，職業道德就是在企業界中，上到執行長總經理，下到小業務小總機，在個人的工作層面，是否有符合「公司治理」的精神。 

舉個例來說，一個賣過期商品給客戶的業務員，是沒有職業道德的，因為他不只傷害了顧客的權益，並且也傷害了公司的形象，甚至還會讓公司未來有官司賠償的可能，也傷害了公司股東的權益(公司商譽下降、賠償金額降低獲利)，甚至也傷害了公司的同僚(這間公司的Sales都沒誠信之類的標籤)， 簡直是同時傷害了所有利害關係人，破壞了所有該負責的責任，所以這就是一個很清楚的沒有職業道德的例子。

簡單小結一下，

企業責任 = 企業與其利害關係人之間的權力、義務與責任

公司治理 = 企業如何去讓自己符合企業責任的要求

職業道德 = 企業中的個人如何讓自己去符合企業責任的要求

公司治理，是企業層面的道德，而下化到個人層面，就是每個員工自己的職業道德。而因為職務的不同，不同的企業員工，所面對的職業道德也各有不同。執行長的職務所要求的職業道德，跟總機小姐的被要求的，就會有一定程度上的不同。

以上，覺得這樣的說明夠清楚的，掌聲鼓勵鼓勵。

接下來我們就以最近當紅的明基與力廣兩間公司的內線交易案，作為例子。當這些上市上櫃的高階經理人，透過公司內部的資料，圖利自己時，是對股東的背信了，嚴重違背了企業責任中對股東的部份。所以以個人層面來看，這些涉及內線交易的高階經理人，在指控為真的狀況下，是有非常大的職業道德上的問題的。

而以公司的角度來看，這些公司在內部資訊處理、經理人誠信、不法行為監督、董事會職能上，都有非常大的瑕疵，這部分的問題，就是這些企業的公司治理不彰了。

為什麼要談這個? 

公司治理會在這幾年變成最熱門的企管議題，絕對不是憑空發生的。即使在商業管理最進步與最完整的美國，公司高層在個人層面違反職業道德，在企業層面搞爛公司治理的的情形，也越來越常發生。自從二十世紀末開始，企業高層主管的道德感已經越來越蕩然無存，貪婪橫行，視法紀與責任於不顧的行徑也更常出現。企業道德淪喪，是一個整體全面性的現象，無論是在個人層面或是在公司層面。而這實在是令人膽顫心驚。

上一堂課有一些讀者的回應是，談道德在這個時代，已經是落伍並且沒有效力的方法。這個論述，可能為真，也可能不為真，MBR 也不知道談這個到底有沒有用。但是，Ethics can not be forced，道德是不可能被強迫遵守的。只有在人心真正認同道德時，這些道德才有可能會被實行。

所以，當多一個人認同公司治理是重要的，那公司治理的道德就會多被實踐一點。當多一個人認為職業道德是重要的，那就會又多一個有職業道德的工作者。而當公司治理與職業道德越來越被重視後，整個商業環境，會更加誠信。

別忘記，誠信，就是交易的基礎。而交易，就是促進經濟繁榮的良方。哇，阿扁苦苦尋找了六年的拼經濟良方，你看，不就在這裡嗎?

最後，課上完了，接下來是回家作業 -

如果你是小員工，你要想想 - 你的公司是否符合公司治理，是否是值得你繼續賣命的公司? 妳自己平常的工作原則，是否有符合職業道德? 你做出任何業務上的決定時，是以股東以及顧客的權益為考量，還是以自己的喜好為考量?

如果你是高階主管，你要想想 – 妳是不是一個好的職業道德的示範，還是你是不正的上樑？這間公司是否有符合公司治理的精神，你該如何去改變它?如何確保公司作出的決策，是兼顧股東、顧客、員工、社會的利益的，而不是只符合董事會與高階主管這一小撮人的利益的?

想一想，並且做出決定吧。

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PS. 最近某上市上櫃企業，在虧損的狀態下，還幫董事會全體大幅加薪，真是個公司治理與職業道德最好的負面教材了，請看展茂的故事。

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