應該的..

老曹喔…(搖頭)
聯電小股東應該欲哭無淚吧

To 鄉民

媒體亂報在台灣的確是常常發生的，所以我也會在文章中特別表明這是依據目前媒體訊息加上個人主觀所發表的意見。如果媒體報導真的是錯的，那就把我的文字當成某種不雅的氣體吧 ^^;

節錄《今周刊》第501期(是不是真的，當然也先保留)
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在金管會積極查訪下，終於取得香港一家和中信金有往來的投資銀行協助，識破中信金利用購買兆豐金控連動債的「假外資換真持股」收購大計，種下了辜仲諒辭卸中信銀董事長寶座的命運。

七月二十日一大早，在中國信託總行後方的新舞台會議室裡，中信銀的全體員工正在舉行例行的動員月會，不過，這次月會的氛圍相較於過去更顯得沉悶。

會議一開始就進行中信金控總經理交接儀式，前任總經理辜仲諒交棒給風控長許建基，新舊總經理象徵性地交接印信後，雙方沒有致詞，隨即由中信集團的大家長辜濂松，開始報告公司的各類營運指標。

以「交棒給專業經理人」為由，卸下兼任金控總經理職務的辜仲諒，臉上沒有一絲卸下重擔的輕鬆，反而是若有所思地靜坐在台下。

就在此刻，遠在台北城市另一端的金管會會議室裡，一場攸關辜仲諒前途的會議正在召開，這場臨時召開的「會前會」，係針對中信銀行借由香港分行買進兆豐金股票一案，討論中信銀董事長辜仲諒的「適當性」。

「誰也沒有料到，早上才將金控總經理交接出去，到了下午連銀行董事長都要交棒。」中信銀的數千名員工在晚上看到新聞快報後，對於金管會開出懲處方案，都覺得難以置信。

金管會「明示」辜大少下台

這不是中信金第一次被罰，但卻是最嚴重的一次。除了高達一千萬元的罰金外，金管會甚至「明示」要辜仲諒下台以示負責。

金管會以再度「發現新事證」針對中信金透過海外分行買進兆豐金股權一事，列出六大懲處。而其中最重大的缺失則是因為中信金控由海外結構債連結兆豐金股票一事，顯示在風險控管上有重大缺失。

透過舉債的資金，以槓桿操作的方式取得官股銀行的足夠股份，甚至取得董事席次，是財團級的大型金控慣用的「插旗」手法，其中最典型的案例就是台新金控取得彰銀的股權。

台新金也是靠著發行次順位公司債與特別股，才湊齊了三百八十億元加碼彰銀，逐步「插旗成功」，不過卻讓金管會開始研究各大金控的「插旗」手法。

金管會銀行局局長曾國烈在七月二十日的記者會上就表示，從台新金買彰銀之後，回頭追查才發現，中信金九十四年一月分同樣透過發行次順位金融債券取得五億美元，但是這筆合約新台幣三十二億元資金，目的是用於海外授信業務，最後卻被挪用去買結構債，而且連結的標的是兆豐金的股票。

「結構債可以連一籃子股票，中信銀拿著三．九億美元指明要求連動兆豐金的股票，面對大戶，受理的投資銀行也只能拿錢辦事。」一位金融圈人士分析。

去年三月，中信銀以香港分行為主體，募集了五億美元的金融債，這筆金融債原先是報備用來支應外幣放款需求；然而實際上，這筆錢並未用來放款，其中共有三．九億美元買進了一檔三十年期的連動債，該連動債雖然連結於「一籃子股票」的股價，但是實際執行時，主要連動的標的，卻是兆豐金控股票。

這種「連動方法」，大大觸怒金管會，因為這讓金管會認為中信金就是「假外資換真持股」的第一步。

而所謂連動債，即是一種與投資目標價格相連結的商品，例如「兆豐金控連動債」，投資人在買進時，可能以一萬美元買進一檔，贖回時的報酬率則視兆豐金股價而定，假設兆豐金股價突破二十五元時，約定年化報酬率是五％，若股價跌破二十二元，報酬率僅有二％等。投資過程中，投資人並沒有拿到兆豐金的股票，只是投資報酬與兆豐金股價相連動而已。

避開監督的「第三人公司」

連動債的學問，是一種名為「delta hedge（波動避險）」的避險方法，雖然投資人沒有拿到實際股票，但是發行連動債的券商，卻要以實際股票部位作為風險控管的閘門。

例如眼看兆豐金股價節節上升時，為了防止投資人真的在股價漲到二十五元時贖回連動債，券商就要在股價未到二十五元時，趕緊大量買進股票，以備投資人贖回時，可以賣股獲利還錢；同樣的，兆豐金股價下跌時，券商持股部位即可降低。

儘管中信銀香港分行並未買進兆豐金股票，然而一次買進三．九億美元的大量，已經迫使對口券商必須買進等量兆豐金股票，作為避險部位；也因此，中信金等於間接囤積了三．九億美元兆豐金股票在友好券商手上。

這筆連動債所掌控的股票部位，雖然不是中信金直接持有，但是，中信金既然是發行券商一次買進相當於新台幣一百二十五億元連動債的大戶，券商手中這筆兆豐金股票的權益行使方面，也很難不偏向支持中信金，以外資形式投票時，將成為「中信鐵票」。

根據金管會資料，這批股票占有兆豐金三．九％股權。

而進一步惹惱金管會，導致辜仲諒下台的「新事證」，則是這筆連動債後來賣出給據聞是「中信金舊員工」所成立的第三人公司。

銀行局長曾國烈明確指出，金管會在自動核准中信金投資兆豐金後，中信金即把這連動債轉讓給「第三人公司」，避免金管會質疑；而這家第三人公司買進連動債後，隨即贖回，讓發行券商的避險部位可以瓦解，券商隨即在市場上拋售兆豐金股票，中信金則巨額買進所拋售部位，完成以「假外資換真持股」的收購大計。

近期，市場傳聞也沸沸揚揚，表示所謂「外資」，除了中信銀香港分行外，還有在兆豐金董監事改選前，表態支持獨立董事吳榮義的坦伯頓集團。中信金將資金交給坦伯頓集團，買進「避險基金」，而坦伯頓集團則大舉投資兆豐金六％股權，間接替中信金掌控兆豐金股權，等於是白手套。

中信金的節節逼進，行政院和金管會都看在眼裡，但是苦無事證。一位熟悉金管會運作的人士指出，儘管金管會掌握中信金是透過海外分行與香港的投資銀行交易，具體事證就必須請香港監理單位提供，但是這種跨海作業由於涉及層面太廣，往往都會無疾而終。

就在金管會查證陷入膠著之際，負責這個案子的金管會高層卻在一個非正式場合，和這家香港投資銀行的主管接觸時，隨口提到他們正在研究中信銀的海外布局，沒想到這家投資銀行主管卻表示願意提供資料，而這份「天上掉下來的禮物」金管會雖一概否認，但這卻是懲處中信金的重要證據。

意外取得香港協助

金管會檢查局拿到資料後，摸清楚了中信金的策略，就開始陸續約談實地指揮執行下單的中信金控財務長張明田與辜仲諒。

在檢查局約詢過程，辜仲諒坦承知道張明田變更資金的用途，但是卻沒有盡到應該向金管會報備的管理職責。

在投資銀行的資料裡，「第三人」是一家名不見經傳的小公司，辜仲諒也表示不認識第三人公司，但是金管會卻是吃了秤鉈鐵了心，竟然透過Google逐一搜尋第三人的股東名單，赫然發現，股東名單上的股東多數都與該公司無關，持有股權的只剩一人，而且還是中信金的舊員工。

儘管中信金堅決否認和第三人之間的關係，但是下了苦工去找證據的曾國烈在記者會上說了重話，「整件事情像是辜仲諒在督導」。

「反辜勢力」多作壁上觀

「或許，我以前衝過頭了。」在二十一日中信金臨時董事會上，辜仲諒等不及金管會的來函，執意要辭去中信金總經理的職務，並希望他下台之後，外界對於中信金的「社會觀感」能夠回到正面肯定，而不再是人人喊打的過街老鼠。

中信金被懲處，引發外界兩極化的觀感。「中信金都被抓到了，誰還敢再從國外繞道插旗？」一位財團金控的主管指出，這也確實達到金管會想要「以儆效尤」的效果。

而市場上醞釀已久的「反辜勢力」則多作壁上觀。「沒有人敢像中信金這樣大膽地『挖你的土，糊你的壁』。」一位官股金控董事長就氣憤地說，因為外界都知道，「泛中信」集團中的和信集團一直是中國國際商銀的大戶，長期有授信來往，累積高達八十多億元資金。

而中信金啟動「非合意購併」後，在中國國際商銀工會要求下，對於和信集團的授信業務便透過到期續約後成數降低，或是提高利率改變授信條件，等於是利用自己的方式制裁。

金管會的六大懲處裡，還包括懲處相關失職人員，以及要求中信金在一年內將持有兆豐金的比重降為六．一％。面對要將這些在兆豐金一役中立下戰功的大將抬出去受審，與好不容易吃下的四十四萬張股票吐出，中信金的內部則陷入掙扎，中信金發言人林孝平無奈地回應，「一切等到看到金管會的公文再作決定。」

七月二十日的動員月會上，被中國信託視為精神領袖的辜濂松，面對上半年度的虧損，為了鼓勵同仁，還特地指出，「雙卡風暴讓獲利受到衝擊，不過這四十年來，中信什麼大風大浪都經歷過，這沒什麼！」辜濂松的豪語，無非是希望士氣不受打擊。

但是金管會此番拿中信金開鍘，不論是社會對中信金觀感的重挫，還是內部人事必須重新調整，恐怕都讓辜濂松無法迴避，必須再次挺身而出，面對未知的風浪。

總統府：真的不是我們幹的！　

金管會對中信金開鍘，很多媒體把矛頭指向總統府，說金管會是幫扁家人出氣。一向自認被媒體不友善對待的扁團隊，面對媒體突然如此「仗義執言」，總統幕僚直言，雖然現在是酷暑，但他們背脊上感到一陣寒意。

不論是辜仲諒為陳致中新婚設宴，二人擁別被狗仔拍照上報，或是辜家幫第一家庭看上的名錶埋單，都被當作辜家政商心機用得深、設計第一家庭的證明。不過，扁團隊縱使對辜家有再多的不滿和抱怨，「真要算帳的話，早在兆豐金一役就出手了，何必等到現在？」總統幕僚氣憤表示，總統不管財金事務已久，不然前財政部長呂桔誠也不會被換掉，「我們至少有十個月沒找呂東英了！」

總統府找呂東英不是新鮮事。因為龔照勝擔任金管會主委期間，他的政治判斷屢屢被「公認」有待補強，而且他的政治操作也常出狀況，所以總統府若有「要事」交代，通常會找呂東英幫忙。至少呂東英不偏藍不偏綠，又有足夠財金專業，被扁政府認為是可以合作的對象。

不過，這次呂東英「拚業績」，搭上民意對辜家金融操作有惡感的順風車，對中信金不假辭色該罰就罰，總統府絲毫不敢邀功，直說：「真的不是我們幹的！」

Ps.而且他們小孩家庭都在國外…

一個如此違反公司治理與經理人誠信的人，居然可以如此大聲說話，令人感到不可思議。辜先生，難道你不知道當你把公司股東的十億往外送的時候，你就名譽掃地了嗎？你現在的身分就是可能被告，當然是罪犯，不然你以為是什麼呢？

十億當然對你來說是小錢，我也不認為是你自己或辜家想要這筆錢，但是這中間沒有你濫用職權輸送利益嗎？這才是重點。違反公司治理，把上市公司當成私人財產，這不就是中信金在此案件的所作所為嗎？

身為股東，我認為就算只是新台幣一元的利益輸送，你都該為此全權負責。不要告訴我這樣大的併購案都是別人決定的，與你無關，試問誰會相信？

這是公司治理的倫理。

[轉載]中信金少主猶豫難決 辜仲諒：沒政治打壓就回來
http://tw.news.yahoo.com/article/url/d/a/061025/4/5p73.html

首先是全球百大銀行的排名，其中排名第一的就是花旗囉~~
而排名第二的行庫，請大家猜猜~~是誰呢?
答案就是香港的匯豐，而匯豐過去一段時間還有超過花旗越居第一。
小小的新加坡排名第一的行庫(忘記什麼名子了~~囧)，則名列78
近期超越我們的韓國，比較低一些，名列88
那咱們偉大的台灣有沒有人入榜呢，吳家?辜家?蔡家?
沒有!!!不論是公營或是民營的都沒有

再來另一項比較，國內市場佔有率
台灣前五大銀行，在國內的市場佔有率達到36%
恩~~~沒什麼特別的感覺，那比較看看別的國家吧~~~
以美國為例，前五大的銀行市場佔有率達70%(大約)
而更誇張的例如澳洲，則是高達100%
而以世界平均數值來說也有54%左右

這些數字~~都顯示出~~目前國內的銀行，要與國際比較，實在是….痴人說夢，此外撇開藍綠，目前台灣出現的金融亂象的主因有二，法條跟不上時代與政府的無知~~不過這些下次在聊吧~~~~

即連司法系統也是如此，在泛藍法官勢力居多的情況下，若說新政府會去以政治介入影響司法之公正性，誰會相信呢？

最有可能是泛藍媒體政客故意去影響司法判案，媒體＜未審先判＞故意誤導司法審判混淆視聽，才是真的……..
請見：
＜誰家做事，誰家負責！＞　
http://www.libertytimes.com.tw/2006/new/oct/20/today-f2.htm

誰家做事，誰家負責！

自由化、國際化趨勢下，台灣近年也無可避免走向企業「購併時代」，但購併法規不足，執行偏差，又缺乏購併的「市場倫理」，以致企業購併好像「猛獸」互相吞食，吃相難看！

中信金購併開發金、兆豐金，就是事例之一，但也不應政治無限上綱、道德無限上綱，因個案就全盤否定金融改革政策。

部分媒體名嘴及政客，對經濟學原理都不懂，卻大言不慚，開口說政府把某家被購併公營銀行「上兆元資產」送給財團，閉口說泛藍執政就可把某銀行「拿回來給人民」，那麼，馬英九市長可否把資產七千億元的北銀賣給財團後，拿回給人民？可以這樣買空賣空嗎？

這些人反購併、反金融改革、反商，一路順著他們的調子「反」，就是反自由化、反市場經濟，回到國家宰制的體制，這是一條「到奴役之路」，從「共產」到「共慘」，像北韓那樣。

其實，名嘴、政客才不想「共產」，例如，他們集結在倒扁紅軍旗下時，或出入雙B名車，住一天萬元頂級病房休息，或中午吃大閘蟹、晚上享用頂級壽司，這回他們反購併，就如反貪腐，都把公平正義當政治鬥爭工具而已！

檢調偵辦中信金控涉及違法購併兆豐金控事件，泛藍媒體名嘴及政客又重施故技，說什麼政治介入、秋後算帳，對司法案件大噴政治口水！

中信金控所涉案件或其他金融購併案，都應回歸法制，就是有沒有違法？違反遊戲規則及市場倫理？如違法違規，當然要究辦，就是「證據到那辦到那」、「誰做的事誰負責」，無論藍綠的政治黑手都不應介入。

中信金購併兆豐金案，不應牽拖政治，而應「辜家做事，辜家負責」！

（作者胡文輝，資深新聞工作者）

以及＜反扁經濟學＞
http://www.libertytimes.com.tw/2006/new/oct/20/today-f1.htm

台灣的政壇、媒體非常欠缺專業的批評，任何事情只要套上意識形態與政治立場，似乎就理直氣壯，就可以擺出一副專家內行的姿態。

這次中信金事件便是一個生動的負面教材，許多政客、名嘴根本不懂財經問題，但是中信金事件一爆發，還不了解真相，便將其冠上「政治力介入」、「阿扁圖利財團」等罪名。

中信金事件涉嫌違法的部分，是香港子公司購買結構債疑涉圖利一家名為紅火的紙上公司，以及高級主管是否藉炒作兆豐金進行內線交易，這是中信金的公司治理與經理人的誠信出了問題，無關二次金改政策的對錯，當然更不涉及政治力介入、扁政府是否圖利財團。

然而，這些政客、名嘴也值得同情，因為除了扯上政治，罵罵阿扁，怪罪民進黨，面對這種專業財經問題，他們還能談什麼？他們所擁有的經濟學知識，就是一種反扁經濟學。這些年來，這些人不就是靠著這套反扁經濟學走遍天下，在各種媒體、節目上騙吃騙喝？

其實，現在這些政客名嘴雖然把二次金改，特別是對銀行購併批判得極為不堪，彷彿其中充滿骯髒的金錢交易，將銀行合併當成執政者貪腐的鐵證。然則，他們只是反扁而已，未非反對金改政策，以台北銀行被富邦銀行購併為例，這是馬英九的台北市府所作的決策，他們便毫無批評與反對。由此可見，如果現在是泛藍執政，這些人是絕對不會反對金改的。

【聯合報／蘇怡慈／華盛頓大學法學博士候選人（美國聖路易】 2006.10.21 04:15 am

檢方調查中信金併購兆豐金事件，數名中信金高層經理人遭收押禁見。身陷囹圄的危機，恐怕是沈醉在二次金改政商遊戲中，開心吃下公股銀行的金控大老闆們始料未及。這同時暴露，這些大財團對法律的輕忽，及金融監理單位的執法不力。這次事件更凸顯了幾點長期以來存在台灣公司中的「公司治理」弊病。

（一）經理人對公司的「忠實義務」：中信集團大家長辜濂松返台時表示自己年事已高，早不過問公司業務之事。但辜濂松身為中信金的董事長，依我國公司法規定董事長對外代表公司，董事會執行公司業務。辜濂松既為中信金控的董事長，對外代表中信金。因此對這樣重大決策，恐怕不能只以年事已高來作為推諉之詞。

依公司法廿三條規定，「公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反至公司受有損害者，負損害賠償責任」，表示公司負責人應盡「忠實義務」。忠實義務源於英美公司法，但我國公司法並未對忠實義務的內容加以規定。英美法在對董事的訴訟中有商業判斷準則來判斷董事是否合於受託義務。大陸法系的德國去年底新修正通過實施的股份有限公司法，也將商業判斷準則列入明文，因此，我國公司法應亦對何謂忠實義務詳加規定。

（二）守門人的失職：中信金為辜濂松家族所有之家族企業，但近幾年來，為強化中信金的競爭力，刻意淡化家族經營色彩，引進專業經理人擔任重要經理階層，落實「所有與經營分離」。但這次中信金經理高層被訊問時，表示是受「上級」指示辦理，忘了自己專業經理人的任務。

在公司治理中，監察人、獨立董事、律師、會計師等常被稱為守門人，意思就是在企業中擔任守門的角色。獲利當然是企業的最重要目標，但是賺取利益的同時，也不能違法。也因此公司中多設有法務會計稽核等部門。中信金的監察人及法務長，在此案件中，扮演了多少監督的角色？

（三）對少數股東權益之漠視：在中信金的企業危機，最可憐的並非身陷囹圄的中信金高階經理人們，而是持有中信金股票的投資大眾。中信金既然是公開發行股票的上市公司，就不應忽視股東權益。如今中信金董事涉及不法，也難寄望中信金的監察人會對董事提起訴訟。

依公司法第二一四條規定，繼續一年以上持有發行股份總數百分之三以上的股東，在以書面請求監察人代表公司對董事提起訴訟，而監察人自請求日卅日內不提訴訟者，少數股東得起訴。但日前開發金官民股之爭，官股跟民股當時持股都不到百分之十，所以百分之三其實已非少數股東，建議我國公司法比照德國股份有限公司法將門檻下修到百分之一，以落實對少數股東的保護。

一年來的二次金改凸顯我國公司治理亟需加強，希望此事件可喚起財團對公司治理的重視。也期許金融監理機構拿出決心，好好整頓金融亂象，提升台灣金融競爭力，讓人民重拾投資信心。

據相關人士透露，本案共犯還有中信金控副董事長辜仲諒及紅火公司負責人歐詠茵。檢調前往中信集團總部搜索時，未查扣到中信金控與紅火公司交易的相關資料，懷疑證據已經被湮滅。

證人證稱，他們對投資海外結構債之事並不清楚，沒有參與董事會的決策。鄧彥敦說他只是被動執行上級命令，但始終未說出「上級」是誰。林祥曦則辯稱他是專業經理人，聽從張明田指示執行併購計畫。